发布日期：2026-08-15 08:10    点击次数：163

图片

一、引子

上市公司股份减握轨制是本钱市集的一项伏击基础性轨制，对上市公司很是推动、参与证券投资的各类金融机构、投资机构等市集主体均有深入影响。证监会在2015年7月、2016年1月接踵发布了关系上市公司推动减握股份的规定，并在2017年发布《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》，对推动、董监高减握规定进行全面矫正；沪深交往所亦在自律规定层面络续制定发布了股份减握实施深信、业务见告、监管问答等，对实践中层见叠出的“技俩减握”、“绕谈减握”、非法减握步履赐与规制，填补规定罅隙。由此我国本钱市集渐渐形成了包括《公司法》《证券法》的联系规定，证监会的礼貌、步伐性文献和证券交往所自律规定在内的一套规制大推动、董监高减握股份的规定体系。

2019年12月，新《证券法》经过四年三审最终获取通过，其中一大亮点等于全面扩充注册制的同期扩大了刊行东谈主、上市公司控股推动、实践限度东谈主、董监高的法律背负边界，显赫加大了处罚力度，实施精确“追祸首”。新《证券法》执行以来，握续护航本钱市集改换发展，本钱市集市集化、法治化水平显赫提高。但咱们也小心到，从2023年全年来看，A股市集资历了较大波动，尤其是2023年8月以来的股市波动，暴浮现了我国本钱市集轨制机制、监管规定等方面仍存在一些亟待惩处的高出问题。

在此布景下，为进一步贯彻落实新《证券法》减轻管制、加强监管的立法精神，并恢复投资者怜惜、提振市集信心，证监会于2024年3月15日发布《对于加强上市公司监管的主意（试行）》，其中明确忽视“全面完善减握规定体系”“制定部门礼貌，熏陶减握规定的法律位阶”“构建以减执笔制想法为中枢，董事和高管、创投基金减握很是规定为补充的'1+2’规定体系”。后经过一月余的征求主意，证监会于2024年5月24日崇敬出台部门礼貌《上市公司推动减握股份管制暂行想法》（以下简称“《推动减握新规》”）、部门性文献《上市公司董事、监事和高档管制东谈主员所握本公司股份很是变动管制规定》（以下简称“《董监高减握新规》”），与证监会2020年颁布的部门性文献《上市公司创业投资基金推动减握股份的很是规定》共同形成“1+2”的减握规定体系。

本次新规的条件内容假想复杂、影响深入，本文将齐集新规的历史沿革以及团队永久以来工作金融机构、上市公司的训戒，对《推动减握新规》《董监高减握新规》进行逐条解读，以期春联系市集主体提供成心参考。同期，囿于训戒及篇幅，笔者不免挂一漏万，也迎接读者指正、补充。

二、减握规定的演进

如前文所述，当前减握规定的形成资历了较长的发展阶段。为便于读者更好地了解2024减握新规的“前世今生”，咱们将其主要演进进程梳理如下：

图片

三、2024减握新规解读

（一）新规主要调遣内容详尽

总体上，《推动减握新规》《董监高减握新规》基本保握了2017年《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》及2022年《上市公司董事、监事和高档管制东谈主员所握本公司股份很是变动管制规定》的框架和主体内容，并对既往实践中证监会、交往所发布的各类减握监管政策补丁作念了整合，亦对市集反应的高出问题作念出了针对性的调遣完善。主要包括如下内容：

一是严格步伐大推动减握。新规明确控股推动、实践限度东谈主在破发破净、分成不达标等情形下不得通过王人集竞价能够巨额交往减握，但减握王人集竞价买入的股份能够因不存在联系情形仍是走漏减握连络的除外；加多大推动巨额交往减握前的预走漏义务；要求大推动、实践限度东谈主的一致行动东谈主与大推动共同投诚减握要求；优化大推动阻截减握的情形，明确控股推动、实践限度东谈主在上市公司和自己违警非法情形下都不得减握，一般大推动在自己违警非法情形下不得减握。

二是全面封堵各类绕谈减握。新规齐集监管训戒，按确乎质重于口头的原则，全面封堵、驻防绕谈减握，完善减握规定，包括：进一步明确大推动、董监高在仳离、收场分立、撤销一致行动关系等情形下的减握规定，新增无控股推动、实践限度情面形劣等一大推动投诚减握规定的要求，要求大推动通过多样账户握股团结琢磨、大推动的一致行动东谈主等同大推动对待，驻防应用“身份”绕谈减握；进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与、可交换公司债券换股、认购能够申购ETF等样子的减握规定，驻防应用“交往”绕谈减握；阻截大推动、董事、高管参与以本公司股票为标的物的繁衍品交往，阻截限售股转融通出借、限售股推动融券卖出，驻防应用“器用”绕谈减握。

三是细化非法减握步履主体的背负条件。明确对非法减握不错禁受“责令购回并朝上市公司上缴价差”的措施；加多监管语言、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对非法减握的打击追责力度。

（二）新旧减握规定对比解读

为便于读者理解本次新规的内容，咱们齐集旧规内容，将《推动减握新规》《董监高减握新规》与2017年《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》进行对比解读。

此外，需要证明的是，本次《董监高减握新规》系在2022年《上市公司董事、监事和高档管制东谈主员所握本公司股份很是变动管制规定》基础上作的矫正，但因本次矫正内容较少，且受限于篇幅安排，咱们不再对两者进行对比，而仅就矫正部分的内容作辩驳，对未矫正的部分不再张开。

注：法条对比图可点击放大阅读。

图片

《推动减握新规》和《董监高减握新规》语境下的“上市公司”包括沪深交往所上市公司以及北交所上市公司，但证监会、北交所对北交所上市公司股份减握另有规定的，投诚该等很是规定。具体详见下文咱们对《推动减握新规》第二十七条的辩驳。

图片

本条系对于减握主体身份、减握股份着手很是适用规定的规定。

（一）对于减握主体身份，率先，《推动减握新规》对“大推动”的界说不再鉴识握股5%以上推动和控股推动，并将实践限度东谈主纳入大推动边界。2019年《证券法》矫正后，实践限度东谈主的背负及监管力度显赫提高，本次《推动减握新规》将实践限度东谈主纳入规制边界，亦体现了新《证券法》背后穿透式监管的理念。其次，对于董监高的减握，本条天然表述为“董事、监事、高档管制东谈主员减握股份……适用本想法”，但在具体适用层面，《推动减握新规》大部天职容仍是对于大推动的减握要求，根据《推动减握新规》第二十四条的授权规定，董监高的减握需另行投诚《董监高减握新规》的要求。

（二）对于减握股份着手，相较于2017年《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》及交往所配套减握深信（以下统称“《减握旧规》”），《推动减握新规》有如下三个方面的变化：

1. 对于大推动通过王人集竞价买入的股份，按照《减握旧规》，大推动减握其通过王人集竞价交往买入的上市公司股份的，不受减握规定的限制。本次《推动减握新规》将其调遣为有条件豁免适用减握规定，即大推动减握王人集竞价买入的股票，仍需投诚其他限售规定及限售答应、阻截减握规定、融券卖出/繁衍品交往/限售股转融通限制、非法背负等要求。

2. 对于大推动参与初度公开采行、上市公司向不特定对象能够特定对象公开采行而取得的股份（以下简称“公开采行股份”），《推动减握新规》的要求与对大推动王人集竞价买入股份的减握要求基本一致，独一的区别是，在上市公司破净/破发/分成不达标情形下，控股推动、实践限度东谈主不得通过二级市集减握其参与公开采行取得的股份，但可减握王人集竞价买入的股份。同期，需要小心的是，齐集《上海证券交往所上市公司自律监管调换第15号——推动及董事、监事、高档管制东谈主员减握股份》《深圳证券交往所上市公司自律监管调换第18号——推动及董事、监事、高档管制东谈主员减握股份》（以下统称“交往所调换”）的规定，前述“公开采行股份”不包括为实施重组上市、股权激发刊行股份。

3. 对于上市公司非公开采行的股份，《推动减握新规》删除了非公开采行股份减握适用减握规定的表述，明确除大推动、董监高之外的其他推动仅在减握首发前原始股的情况下需要投诚《推动减握新规》，减握非公开采行股份很是他着手的股份则不受《推动减握新规》限制。这对握有非公开采行股份的小推动而言，无疑是要紧松捆和利好。但由此产生的疑问是，大推动减握非公开采行股份是否需要投诚《推动减握新规》？

证监会曾于2020年2月14日对部门礼貌《上市公司证券刊行管制想法》进行矫正，其中新增的第七十五条明确规定，“依据本想法通过非公开采行股票取得的上市公司股份，其减握不适用《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》的关系规定”。2023年发布的《上市公司证券刊行注册管制想法》废止了《上市公司证券刊行管制想法》，但其中第八十八条复古了前述规定并将其调遣为“依据本想法通过向特定对象刊行股票取得的上市公司股份，其减握不适用《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》的关系规定”。上交所曾在2022年的投教问答中指出，“上市公司大推动，即控股推动和握股5%以上的推动，除通过王人集竞价买入的股份和2020年再融资新规奏效后取得的非公开采行（向特定对象刊行）股份外，其余股份统统受到步伐，包括在初度公开采行前、上市公司公开采行（向不特定对象刊行）、2020年再融资新规奏效前非公开采行（向特定对象刊行）中取得的股份，及通过巨额交往、契约转让、司法划转、赠与、秉承等取得的股份”。由此理解，在本次《推动减握新规》颁布实施前，2020年2月14日后非公开采行股份的减握，不适用《减握旧规》。

但本次《推动减握新规》并未对大推动减握非公开采行股份作出豁免，《上市公司证券刊行注册管制想法》援用的《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》亦已失效，在两部步伐服从层级不异且《上市公司证券刊行注册管制想法》尚未作出相应矫正的情况下，应以“新法优于旧法”的原则进行适用。何况，上市公司要紧财富重组亦触及非公开采行股份，但无论是旧规如故新规，均未对大推动减握重组股份作出豁免，在此情况下，如以为大推动减握非公开采行股份可豁免适用《推动减握新规》，则存在彰着的矛盾。此外，甩掉现在咱们也并未检索到《推动减握新规》奏效后大推动减握2020年2月14日后非公开采行股份温顺《推动减握新规》要求的案例。故地们倾向于以为，大推动减握非公开采行股份亦需投诚《推动减握新规》，但后续市集反应及具体操作怎样，尚有待实践西席及监管明确。

图片

未有实质性调遣。

图片

对于推动握股比例的琢磨，《推动减握新规》与《董监高减握新规》保握一致，明确将推动通过多样账户握股团结琢磨，以防大推动、董监高借用身份变化加快减握。

除上述规定外，《交往所调换》亦作出了更细化的要求，即推动所握上市公司股份总额，包括上市公司A股、B股、境外上市股票（含H股等）的股份数目之和，优先股不计入股份总额。

图片

删除的部分已为《推动减握新规》第十五条、第十七条取代。

图片

未有实质性调遣。

图片

新增董秘对大推动、董监高非法减握步履的如期查抄及证明义务。

图片

对于大推动因自己涉嫌违警非法而不得减握的情形，《推动减握新规》有两个方面的调遣，一是将大推动自己违警非法步履限制在与“本上市公司”关系的边界内。这意味着，如某推动同期手脚两家上市公司的大推动，涉嫌与其中一家上市公司关系的违警非法步履的，其不得减握该上市公司股份；在不存在其他阻截减握情形的情况下，其减握另外一家上市公司股份的，不受影响。二是新增大推动未足额交纳联系行政处罚罚没款情形下不得减握很是例外规定。

图片

对于董监高不得减握的情形，《董监高减握新规》一方面与新公司法第一百六十条“公司董事、监事、高档管制东谈主员所握本公司股份自公司股票上市交往之日起一年内不得转让。上述东谈主员辞职后半年内，不得转让其所握有的本公司股份”之规定保握一致。另一方面，为幸免因个别董监高辞职、违警非法等原因攀扯其他不存在此等情况的董监高照章减握，《董监高减握新规》进一步明确董监高自己违警情形不得减握；同期，《董监高减握新规》参考《推动减握新规》第七条、第八条的改换标的，新增上市公司违警以及要紧违警强制退市、本东谈主未足额交纳罚没款等情形下董监高不得减握的情形。

图片

鉴于《推动减握新规》将实践限度东谈主纳入大推动边界，且控股推动、实践限度东谈主通常对上市公司步履有告成、要紧的影响，为强化其背负，《推动减握新规》新增控股推动、实践限度东谈主在上市公司违警非法情形下不得减握的阻截性规定。这意味着，控股推动、实践限度东谈主在上市公司和自己违警非法情形下都不得减握，一般大推动则仅在自己违警非法情形下不得减握。

图片

该部分为此前旧规内容，表述上略有调遣。为便于理解上述第五条至第七条文则的琢磨样子，咱们例如如下：

① 假定某上市公司董事任期为2020年1月1日至2023年12月31日，其2021年末握有上市公司股份无尽售条件畅通股10,000股，则其2022年度可减握股份数目为2,500股。

② 在假定①的基础上，222年度，该董事通过二级市集增握5,000股无尽售条件畅通股，并获取上市公司实施股权激发连络授予的5,000股限售股，后又通过上市公司每10股派送红股2股获取4,000股分成，则该董事共计握有19,000股无尽售条件畅通股，其2022年度可减握股份数目由2,500股加多至4,750股。至于5,000股限售股，则计入2023年度可减握股份数目的琢磨基数中。

③ 在假定②的基础上，2022年度该推动未发生减握，则该年度可减握份额在年末清零，可减握未减握的4,750股计入2022年末握有的股份总额顶用于再行琢磨2023年度可转让股份数目。由此，在不存在其他股份变动的情况下，2024年度可减握股份数目为6,000股[=（19,000+5,000）÷25%]。

图片

《推动减握新规》第九条适用于大推动很是一致行动东谈主减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则无需履行本条文则的预走漏义务。此外，本条新增大推动很是一致行动东谈主巨额交往减握前的预走漏义务。

《推动减握新规》第十五条第二款、《董监高减握新规》第九条新增董监高在其股份被强制执行情况下的走漏义务，即收到执行见告后2个交往日内走漏，无需投诚提前15个交往日预走漏的规定。

图片

2023年8月27日，证监会就进一步步伐联系方减握步履作出以下要求：上市公司存在破发（股价跌破上市刊行价钱）、破净（股价跌破净财富）或分成不达标情形的，控股推动、实践限度东谈主不得通过二级市集减握股份。为落实证监会上述监管要求，2023年9月26日，沪深交往所发布《对于进一步步伐股份减握步履关系事项的见告》，就破发、破净以及分成不达标等尺度进行明确，同期明确二级市集减握边界，加多巨额交往减握预走漏等。这次《推动减握新规》将上述监管要求进行整合，以部门礼貌的口头新增条件赐与明确。根据上述条件：

1. 在上市公司分成不达标或破净的情况下，现任控股推动、实践限度东谈主很是一致行动东谈主不得通过王人集竞价或巨额交往减握首发前原始股、公开采行股份、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份，但不错契约转让样子减握前述股份。需小心的是，天然可契约减握前述股份，但根据《推动减握新规》第十三条第二款的规定，如现任控股推动、实践限度东谈主契约转让减握后不具有该等身份，则契约减握后6个月内仍需投诚分成不达标或破净情形下不得通过二级市集减握前述股份的规定。其中，前述“分成不达标”是指在上市公司盈利的情况下，最近团结三年未实施现款分成或最近三年累计现款分成金额低于三年年均净利润的30%。

在上市公司破发的情况下，IPO时的控股推动、实践限度东谈主很是一致行动东谈主，无论减握时其是否还具有该等身份，均不得通过王人集竞价或巨额交往减握上述股份，但不错契约转让样子减握上述股份。IPO时无控股推动、实践限度东谈主的，IPO时握股5%以上的第一大推动很是一致行动东谈主应投诚前述规定。

2. 有下列情形之一的，即使上市公司存在分成不达标、破净或破发的情形，现任或时任控股推动、实践限度东谈主很是一致行动东谈主也可通过二级市集减握：（1）减握股份系通过王人集竞价买入；（2）上市公司发生前述情形时现任或时任控股推动、实践限度东谈主很是一致行动东谈主已走漏其减握连络；（3）证监会另有规定。

咱们理解，新规配置前述豁免情形的原因或在于，控股推动、实践限度东谈主王人集竞价买入的股份如适用“破发、破净、分成不达标不得通过王人集竞价交往能够巨额交往样子减握”的要求，可能影响其二级市集增握积极性。同期，控股推动、实践限度东谈主减握连络可能对股价形成影响，如因预走漏后上市公司发生破发、破净、分成不达标等情形而阻截控股推动、实践限度东谈主实施减握连络，则可能对上市公司信息走漏的正当合规性形成不利影响。

图片

以上系《推动减握新规》对于大推动及特定推动以王人集竞价、巨额交往样子减握股票的规定，适用于大推动很是一致行动东谈主以王人集竞价、巨额交往样子减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形，以及除大推动之外的其他推动以王人集竞价、巨额交往样子减握首发前原始股的情形；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则不受上述条件规定的减握比例限制。

何况，对于巨额交往减握，《推动减握新规》将此前规定在交往所减握实施深信中的巨额交往减握比例限制及限售要求，整合至新规中，熏陶减握规定的服从层级。对于大推动的一致行动东谈主，《推动减握新规》新增第二十条、第二十一条进行联合规制，全面明慧大推动借助一致行动关系秘籍限制。

此处存有疑问的是，根据交往所调换的规定，“上市公司大推动自握股比例低于5%之日起90日内，通过王人集竞价交往、巨额交往样子赓续减握的，仍应当投诚本调换对于大推动减握的规定。”鉴于控股推动、实践限度东谈主亦属于大推动，前述“对于大推动减握的规定”是否包括“控股推动、实践限度东谈主减握的规定”，如故仅指法条载明的“大推动”减握的规定？尚有待监管明确。

图片

本条适用于大推动很是一致行动东谈主以契约转让样子减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形，以及除大推动之外的其他推动以契约转让样子减握首发前原始股的情形；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则不受本条文则的减握比例限制。

同期，本条新增一款规定，即在上述大推动很是一致行动东谈主、特定推动契约转让减握的情况下，受让方在受让后6个月内不得减握该等股份。

至于大推动契约减握后不再具有大推开拔份的，新规要求与旧规一致，即大推动很是一致行动东谈主在减握后6个月内仍需投诚减握预走漏、90天内王人集竞价减握不跳动1%、90天内巨额交往减握不跳动2%等要求。同期，如前所述，新规也进一步规定，控股推动、实践限度东谈主契约减握后不再具有该等身份的，其与一致行动东谈主在6个月内，除需投诚减握预走漏、二级市集减握比例限制外，还应投诚破净或分成不达标情况下不得通过二级市集减握的规定。

图片

本条适用于大推动很是一致行动东谈主以契约转让样子减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形，以及除大推动之外的其他推动以契约转让样子减握首发前原始股的情形；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则不受本条拘谨。

同期，根据交往所调换，上市公司推动因司法强制执行能够股票质押、融资融券、约定购回式证券交往负约处置等导致减握股份的，通过王人集竞价交往执行的，适用王人集竞价交往样子减握股份的规定；通过巨额交往执行的，适用巨额交往样子减握股份的规定；通过司法扣划、划转等非交往过户样子执行的，参照适用契约转让样子减握股份的规定，但无需投诚单个受让方的受让比例不低于上市公司股份总额的5%、转让价钱下限比照巨额交往规定执行的要求。

此外，本条删除了旧规对于大推动质押股份情形下的信息走漏义务，由于现在《上市公司信息走漏管制想法》《股票上市规定》仅规定5%以上股份被质押才需要信息走漏，前述调遣是否意味着新规执行后大推动质押股份比例低于5%情况下不再需要走漏？鉴于步伐层面尚无明确规定，该问题还有待监管明确。

图片

本条适用于大推动很是一致行动东谈主减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则不受本条拘谨。

同期，根据交往所调换的规定，上市公司大推动、董监高因仳离、法东谈主能够监犯东谈主组织圮绝、公司分立等拟分拨股份的，应当实时走漏联系情况。大推动分拨股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方约定并走漏减握额度分拨有琢磨；未能约定的，各方应当按照各自握股比例确定后续减握额度并走漏。

图片

本条适用于大推动很是一致行动东谈主减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则不受本条拘谨。

其中，对于股份赠与减握，根据交往所调换的规定，股份赠与减握参照适用契约转让减握股份的规定，但无需投诚单个受让方的受让比例不低于上市公司股份总额的5%、转让价钱下限比照巨额交往规定执行的要求。

对于可交换公司债券换股减握，可交换公司债券是指上市公司的推动照章刊行、在一如期限内债券握有东谈主依据约定条件不错交换成该推动所握上市公司股份的公司债券，前述琢磨用于交换的股票则设定为本次刊行的公司债券的担保物。当债券握有东谈主按照约定条件交换股份时，刊行东谈主将从手脚担保物的股票中索要相应数额用于支付，从而导致刊行东谈主所握上市公司股份的减少。根据交往所调换的规定，“上市公司推动因可交换公司债券换股减握股份的，适用本调换的联系规定”，但交往所并未明确适用哪些以及怎样适用减握规定。例如，假定发生上市公司大推动不得减握的情形，是相应限制大推动刊行可交债？如故限制债券握有东谈主换股？近似的适用问题还有待监管明确。

对于认购或申购ETF导致股份减握，ETF是指交往型怒放式指数证券投资基金，基金财富频繁为一篮子股票组合，刊行时间，投资者不错用一只可够几只因素股来认购ETF份额；ETF建设后，投资者则仅可按照基金公司逐日公布清单中的一篮子股票来申购份额。投资者用股票换购ETF份额后，既可赎回份额获取收益，也可在二级市集上卖出ETF份额获取收益。因实践中存在上市公司大推动畴昔述样子盘曲减握股票的情形，故《推动减握新规》对认购或申购ETF导致的股份减握进行规制。具体而言，根据交往所调换的规定，股票换购ETF份额参照适用王人集竞价减握股份的规定。

图片

本条适用于大推动很是一致行动东谈主减握首发前原始股、王人集竞价买入股份、公开采行股份、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形。

本条触及融资融券和转融通两种业务导致的股票减握情形。两类业务实践上都是出借业务，区别在于融资融券是指投资者向证券公司提供担保物，借入资金买入股票并卖券还款或告成还款，或借入股票卖出并买券还券或告成还券即使用已有握仓股票偿还融券欠债，以此赚取价差收益；转融通则可理解为融资融券的上游业务，即上市公司推动以一定的费率向中证金融公司出借股票，中证金融公司到期奉赵所借股票很是相应权利赔偿并支付用度，中证金融公司将借入的股票出借给证券公司，以供其办理融资融券业务。

如上市公司大推动向证券公司融入本公司股票卖出，并将其自握的本公司股票划转至信用证券账户用于偿还融券欠债，则十分于绕谈减握。此外，对于上市公司限售股，如推动通过转融通业务出借给中证金融公司，由后者出借给证券公司并融券给其他投资者卖出，也存在变相秘籍限售期之嫌。

为加强监管，沪深交往所于2023年10月发布《对于优化融券交往和转融通证券出借交往联系安排的见告》，投资者握有上市公司限售股份、计策配售股份，以及握有以巨额交往样子受让的大推动能够特定推动减握股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者很是关联方不得融券卖出该上市公司股票。证监会则于2024年1月晓谕全面暂停限售股出借。

本次《推动减握新规》将上述监管要求进行整合，以部门礼貌的口头新增条件赐与明确。同期，根据交往所调换的规定，除上市公司大推动外、董监高亦不得融券卖出本公司股份。

图片

本条适用于大推动很是一致行动东谈主减握首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过巨额交往/契约转让或以其他样子取得的股份的情形；大推动很是一致行动东谈主减握王人集竞价买入的股份或公开采行股份，则不受本条拘谨。

询价转让和配售是专门适用于科创板、创业板上市公司推动减握首发前股份的两种样子，适用《上海证券交往所科创板上市公司自律监管调换第4号——询价转让和配售》及《深圳证券交往所上市公司自律监管调换第16号——创业板上市公司推动询价和配售样子转让股份》的规定。

相较于其他减握样子，询价转让和配售减握的特殊之处主要包括：

（1）推动询价转让首发前股份的，单独能够共计拟转让的股份数目不得低于上市公司股份总额的1%。询价转让应请托证券公司实施，证券公司支吾推动询价转让的正当合规性出具核查主意，并向不少于10家公募基金管制公司和不少于5家证券公司进行询价、发送认购邀请书，认购邀请书载明的价钱下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交往日科创板上市公司股票交往均价的70%。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。

（2）推动单独能够共计拟减握首发前股份数目达到上市公司股份总额5%的，不错禁受朝上市公司现存其他推动配售的样子进行。配售减握应请托证券公司实施，证券公司支吾配售减握的正当合规性出具核查主意。股份配售的价钱由参与配售的推动协商确定，但不得低于本次配售初度公告日前20个交往日科创公司股票交往均价的70%；同次配售的股份，价钱应当不异。

图片

《推动减握新规》齐集监管训戒，按确乎质重于口头的原则，新增无控股推动、实践限度情面形下握股5%以上的第一大推动投诚减握规定的规定。

图片

《推动减握新规》将上市公司中枢本事/业务东谈主员的股份减握步履纳入董监高减握的监管边界，但《董监高减握新规》却未说起该等中枢东谈主员减握步履的规制事宜，不知是很是为之，如故有所遗漏。

图片

该部分为此前旧规内容，表述上略有调遣。

图片

本条对董监高股票交往窗口期的规定进行了优化，将上市公司年度证明、半年度证明的窗口期由“公告前三旬日内”调遣为“公告前十五日内”，将季度证明、事迹预报、事迹快报的窗口期由“公告前旬日内”调遣为“公告前五日内”。

图片

对于存托字据的减握，证监会2018年6月14日发布的《立异企业境内刊行股票或存托字据上市后握续监管实施想法（试行）》第三十二条文则，“红筹企业控股推动、握有或通过握有境表里存托字据而盘曲握有红筹企业股份共计达到5%以上的投资者减握境内股份能够存托字据，以及联系主体减握红筹企业在境内市集非公开采行的股份能够存托字据的，适用《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》”。第三十一条文则，“红筹企业董监高握有本公司境内刊行的股票能够存托字据很是变动的，应当投诚《上市公司董事、监事和高档管制东谈主员所握本公司股份很是变动管制规定》《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》以及证券交往所关系规定”。故本次《推动减握新规》沿用了该规定，规定存托字据的减握参照适用新规。

图片

证监会于2020年3月6日发布了《上市公司创业投资基金推动减握股份的很是规定》（以下简称“《很是规定》”），沪深交往所亦于同日发布了配套的《上市公司创业投资基金推动减握股份实施深信》（以下合称“《很是规定》很是配套深信”），对创业投资基金以王人集竞价、巨额交往样子减握其所握首发前原始股的比例赐与政策维握。《很是规定》同期明确，在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照《很是规定》执行；《很是规定》未规定的上市公司推动减握股份事项，适用《上市公司推动、董监高减握股份的几许规定》很是他关系规定。

因此，《推动减握新规》本条文则意味着，创业投资基金、私募股权投资基金减握上市公司股份，如该上市公司知足《很是规定》的条件，则创业投资基金、私募股权投资基金的减握比例适用《很是规定》很是配套深信的规定；不知足《很是规定》的条件的，则其减握比例仍适用《推动减握新规》的规定。除减握比例外，创业投资基金、私募股权投资基金其他减握事项，仍适用《推动减握新规》的规定。

图片

证监会于2021年10月30日发布的《北京证券交往所上市公司握续监管想法》对北交所上市公司股份减握作念了原则性的规定，具体减握规定见于《北京证券交往所上市公司握续监管调换第8号——股份减握和握股管制》（以下简称“《8号调换》”）。这次《推动减握新规》发布，《8号调换》亦根据新规作念了相应矫正。但需小心的是，相较于沪深交往所上市公司股份减握规定，北交所减握规定存在如下两个方面的特殊之处：

1. 沪深交往所上市公司股份通过王人集竞价、巨额交往减握的，3个月内减握数目分别不得跳动上市公司股份总额的1%、2%。北交所上市公司股份通过二级市集减握的，则莫得前述减握比例限制。

2. 沪深交往所上市公司在破发、破净或分成不达标的情况下，其控股推动、实践限度东谈主不得通过二级市集减握，前述情形出当前已走漏减握连络的除外。北交所上市公司控股推动、实践限度东谈主则是在破发、破净、耗费（最近一期经审计的财务证明的包摄于上市公司推动的净利润为负）的情况下不得通过二级市集减握，对分成莫得要求。同期，北交所还有“公司上市时未盈利的，在终了盈利前，控股推动、实践限度东谈主、董监高自公司股票上市之日起2个好意思满管帐年度内，不得减握公开采行并上市前股份”的限制性规定。

图片

再次强调上市公司推动、实践限度东谈主不得以任何样子秘籍减握规定的适用。

图片

咱们小心到，2023年8月畴昔，就非法减握步履，鲜少有非法推动购回非法减握股份或将非法所得收益上缴上市公司。而2023年8月以来，非法减握的案例中，越来越多的非法推动以自有资金购回非法减握股份并将购回收益上缴上市公司，购回时间频繁在减握后6个月内，且就该等购回步履，监管部门并未认定其组成短线交往。前述表象或源自监管主意的细化调遣，旨在加强对非法减握步履的震慑力。这次《推动减握新规》齐集前述监管训戒，明确对非法减握不错禁受“责令购回并朝上市公司上缴价差”的措施，并豁免适用《证券法》对于短线交往的阻截性规定。

图片

《推动减握新规》本条文则进一步细化了非法减握应予处罚的具体情形，加大对非法减握的打击追责力度。

全篇著作内容，请扫描以下二维码进行阅读或下载：

作 者 简 介

SGLA 

图片

邓学敏

中联讼师事务所

上海办公室 高档合推动谈主

邮箱：

xuemin.deng@sgla.com

执业规模：金融、证券与本钱市集、公司商事开云体育(中国)官方网站

SGLA 

图片

孙琳

中联讼师事务所

上海办公室 讼师

邮箱：

lin.sun@sgla.com

执业规模：金融、证券与本钱市集、公司商事

SGLA 

图片

饶梦莹

中联讼师事务所

上海办公室 讼师

邮箱：

mengying.rao@sgla.com

执业规模：金融、证券与本钱市集、公司商事

本站仅提供存储工作，统统内容均由用户发布，如发现存害或侵权内容，请点击举报。

---